4人合伙开公司1人回购股权又反悔官司怎么打

  [标底 : 未披露]

案情简介:
王某、纪某、孙某、韩某四人均为公司股东,每人认缴50万元,韩某为该公司的法定代表人。
2019年6月3日,该公司召开股东会并形成决议:
1、王某、纪某、孙某转让其所有股权给韩某或其指定的人;
2、韩某向三人各支付40万元整,股权变更后三日内再分别向三人支付10万元。
目前韩某已分别向王某、纪某、孙某转账20万元、20万元、18.2万元,剩余账款韩某未予转账,也一直拒绝协助三人办理股权变更工商登记手续。
基于以上情况,王某、纪某、孙某经过多方对比打听,委托我所对其案件进行代理。三人提出的诉求为:1、判令韩某向王某、纪某一次性支付股权转让款20万元及利息,向孙某一次性支付股权转让款21.8万元及利息;2、要求韩某协助办理将王某、纪某、孙某名下公司的股权全部变更登记至韩某名下的工商变更登记手续;3、本次诉讼费由韩某承担。
被告韩某亦据此提起了反诉。
 
我所办案思路及心得:
本案争议点:被告韩某提起反诉辩称,2019年6月3日《股东会决议》签署时显失公平,且存在重大误解,导致己方作出错误决定,请求撤销此决议。理由为:1、在某大型公司收回特许经营权后,四人合伙的公司便无业务可做,实际价值减损严重;且该决议约定嗣后韩某不得以该公司名义经营业务,将会造成该公司无法开展任何业务,即使韩某收回股权,也无任何收益;2、纪某和孙某对应的出资没有到位,仍然按照40万元的交易,造成实质上的不公平;3、该公司已资不抵债;4、签订《决议》时,韩某以为能够与某大型公司继续合作,可以弥补部分亏损。
 
    我所结合案卷材料与委托人所提供的事实证据,提出韩某的反诉应当不予受理,理由如下:1、根据公司法第二十二条第二款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。韩某以该规定事由向人民法院提起诉讼时,已超过公司法规定期限,人民法院应当不予受理;2、韩某具有完全民事行为能力,且系该公司的法定代表人,具备对商业运营可能出现风险的判断,即使判断错误,也不能由此否认股东会决议的真实性;3、经营本就有盈利和亏损的两面性,不能以显失公平为由推翻之前的决议,且决议是全部股东的真实意思表示,不能随意撤销。
 
仲裁结果:
法院基于韩某的反诉理由认为,韩某作为一个理性的市场经济主体,基于商业风险的考虑,其在作出购买其他股东全部股权这一重大决定前,已对其公司的资产明细、经营状况等进行详细了解,其在签署股东会决议时对该公司的资产及经营状况是知道或者应当知道的,案涉股东会决议不存在前述法律规定的显失公平或者重大误解的情形,故韩某要求撤销《股东会决议》的理由不能成立,对其反诉请求法院不予支持。
针对王某、纪某、孙某的诉请,法院予以支持。韩某须于判决发生法律效力之日起十日内配合原告完成股权变更工商登记手续,且履行给付金钱义务,如未按判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费、保全费由韩某负担。



 

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